Công Ty TNHH Là Gì? Giải Đáp A-Z Từ Chuyên Gia (Cập Nhật 2025)

1. Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn (TNHH) Là Gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam. Vậy công ty TNHH là gì? Ưu điểm của loại hình này ra sao? Bài viết này sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan và chi tiết nhất về công ty TNHH, giúp bạn đưa ra quyết định phù hợp cho hoạt động kinh doanh của mình.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH bao gồm hai loại hình chính:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
• Công ty TNHH một thành viên: Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

(Tham khảo: Khoản 7 Điều 2, Khoản 1 Điều 46, Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Hồ Sơ Đăng Ký Công Ty TNHH

Để đăng ký thành lập công ty TNHH, bạn cần chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ theo quy định của pháp luật, bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
• Bản sao các giấy tờ sau:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. (Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự).
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

(Tham khảo: Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020)

3. Đặc Điểm và Vốn Góp Của Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

3.1. Đặc Điểm

• Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Không được phát hành cổ phần: Trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Phát hành trái phiếu: Công ty TNHH hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ Điều 128 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020.

(Tham khảo: Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020)

3.2. Góp Vốn Thành Lập

• Vốn điều lệ: Là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.
• Thời hạn góp vốn: Các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản, thực hiện thủ tục hành chính). Trong thời hạn này, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.
• Trường hợp không góp vốn đúng loại tài sản cam kết: Chỉ được góp bằng loại tài sản khác nếu được trên 50% số thành viên còn lại tán thành.
• Xử lý khi quá thời hạn góp vốn:
  • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
  • Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.
  • Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
• Đăng ký thay đổi vốn điều lệ: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp.
• Trách nhiệm của thành viên chưa góp đủ vốn: Phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

(Tham khảo: Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)

Lưu ý: Người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và được ghi đầy đủ thông tin vào sổ đăng ký thành viên. Công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

3.3. Giấy Chứng Nhận Phần Vốn Góp

Giấy chứng nhận phần vốn góp cần có các nội dung sau:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Vốn điều lệ của công ty.
• Thông tin thành viên: Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý (đối với cá nhân); Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức).
• Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
• Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

(Tham khảo: Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)

Lưu ý: Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hư hỏng hoặc hủy hoại, thành viên được công ty cấp lại theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

4. Đặc Điểm và Vốn Góp Của Công Ty TNHH Một Thành Viên

4.1. Đặc Điểm

• Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Không được phát hành cổ phần: Trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Phát hành trái phiếu: Công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ tuân thủ Điều 128 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020.

(Tham khảo: Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)

4.2. Quy Định Về Vốn Góp

• Vốn điều lệ: Là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.
• Thời hạn góp vốn: Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản, thực hiện thủ tục hành chính). Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
• Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn: Chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
• Trường hợp không đủ vốn góp đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính: Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

(Tham khảo: Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020)

Lưu ý: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Kết Luận

Công ty TNHH là một loại hình doanh nghiệp phổ biến, phù hợp với nhiều quy mô và loại hình kinh doanh khác nhau. Việc nắm vững các quy định pháp luật liên quan đến công ty TNHH là vô cùng quan trọng để đảm bảo hoạt động kinh doanh được thuận lợi và tuân thủ pháp luật. Hy vọng bài viết này đã cung cấp cho bạn những thông tin hữu ích về công ty TNHH.

Nguồn: https://merakicenter.edu.vn/ Tác giả: Nguyễn Lân dũng